Como reportar uma relação entre empresa-mãe e subsidiária?
A partir de 3 de janeiro de 2018, os LEIs são obrigatórios para todas as empresas que desejam continuar comprar ou vender valores mobiliários.

Como reportar uma relação entre empresa-mãe e subsidiária?

LEI Portugal - empresa-mãe e subsidiária

Como reportar uma relação entre empresa-mãe e subsidiária?


Desde 1 de maio de 2017, as entidades são obrigadas a divulgar os relacionamentos diretos e finais com a empresa-mãe quando solicitam um LEI (um Identificador de Entidade Legal) ou quando renovam o seu código LEI existente. Qualquer entidade que solicita ou renova um LEI é obrigada a divulgar certas informações sobre as suas empresas-mãe à Unidade Operacional Local (LOU) – ou ao agente (empresa) que fará o pedido a uma LOU em nome da entidade – quando estes submetem o pedido.

Tal é conhecido como relatório de Nível 2 e, como foi dito anteriormente, é agora obrigatório. O Comité de Supervisão Regulatória do LEI (LEI ROC) introduziu estas alterações com o propósito de aumentar a transparência no mercado financeiro global.

O registo público que detalha as relações entre empresa-mãe e subsidiária pode ser descarregado aqui: https://www.gleif.org/en/lei-data/gleif-concatenated-file/download-the-concatenated-file

Qual a definição de “empresa-mãe” para fins de obtenção de um LEI?

A definição de contabilidade, amplamente aceite como “consolidação de contas”, de controlador final e controlador direto foi adotada pelo LEI ROC. Resumidamente, o LEI ROC considera um “controlador contabilístico direto” como a entidade legal de categoria mais baixa, que elabora demonstrações financeiras consolidadas que incluem a entidade que solicitou um LEI. Um “controlador contabilístico final” é a entidade de categoria mais elevada que prepara demonstrações financeiras consolidadas que incluem a entidade que solicitou um LEI.

Globalmente, existem vários padrões diferentes usados ​​por diversas jurisdições para definir termos contabilísticos específicos. A definição das Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) para “consolidação” é a definição adotada pelo LEI ROC e é, portanto, a definição que se aplica quando uma entidade está a determinar se precisa de reportar a sua empresa-mãe (controlador) para efeitos de obtenção um LEI.

O IFRS define consolidação como as “demonstrações financeiras de um grupo em que os ativos, passivos, património líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa do controlador e das suas subsidiárias são apresentados como os de uma única entidade económica”.

O IFRS define um controlador (empresa-mãe) simplesmente como “uma entidade que possui uma ou mais subsidiárias”. As subsidiárias são definidas como entidades (incluindo entidades não incorporadas) “controladas por outra entidade”.

O controlo é definido como “o poder de governar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade de forma a obter os benefícios das suas atividades”. O controlo é frequentemente complexo de determinar, mas, de forma geral, é seguro assumir que existe nas circunstâncias em que o controlador possui mais de 50% dos direitos de voto dentro da outra entidade. Se a empresa-mãe possui menos de 50% dos direitos de voto, o controlo ainda pode dar-se por efetivo se:

    • Existe um acordo entre investidores que faz com que o controlador detenha poder sobre mais de 50% dos direitos de voto;
    • O controlador tem poder estatutário ou um acordo que permite governar as políticas financeiras e operacionais da entidade;
    • A empresa-mãe detém o poder de nomear ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração ou de outro órgão de governo; ou
    • A empresa-mãe detém o poder de obter a maioria dos votos nas reuniões do conselho de administração ou de outro órgão governamental.

A definição de controlo por parte do IFRS é substancialmente diferente da definição de “controlo de supervisão” adotada pelos Estados Unidos nos seus Princípios Contabilísticos Geralmente Aceites (GAAP). Deve considerar cuidadosamente as definições contabilísticas que a sua jurisdição adotou ao determinar se necessita de reportar a sua empresa-mãe aquando do pedido de um LEI.

Por motivos de transparência, dentro da UE as empresas públicas nacionais são obrigadas a usar as Normas IFRS e as empresas estrangeiras listadas na UE são “obrigadas ou autorizadas” a usar as Normas IFRS. A Suíça permite o uso dos padrões IFRS, mas ainda não os exige. Mesmo assim, na Suíça, tem havido uma adoção voluntária generalizada das Normas IFRS.

Pode usar este site para verificar se o seu país adotou os padrões IFRS: http://www.ifrs.org/use-around-the-world/use-of-ifrs-standards-by-jurisdiction/#profiles.

Que informações preciso de fornecer sobre a minha empresa-mãe ao pedir (ou renovar) um LEI?

Os metadados mínimos que a LOU irá exigir em relação à empresa-mãe (ou empresas em circunstâncias em que haja um controlador direto e um controlador final) são a sua designação (nome), a sua morada oficial, a morada da sua sede e o Número de Identificação de Pessoa Coletiva (NIPC). Se a empresa-mãe possui um LEI, a subsidiária deve facultar essas informações à LOU ou ao seu agente ao pedir ou renovar um LEI.

A documentação de validação, tal como registos de contas, registos regulatórios ou outras fontes publicamente disponíveis que podem confirmar o relacionamento, são também exigidos pela LOU.

A LOU irá recorrer a fontes públicas de informação para verificar a relação entre a empresa-mãe e a subsidiária sempre que possível. Quando tal não for possível, pode recorrer a fontes não públicas e o tipo de fonte usado será tornado público. Isto não significa que o documento de origem seja tornado público.

Quem deve reportar quem ao solicitar um LEI?

A responsabilidade de relatar a empresa-mãe recai sobre a subsidiária. Posto isso, as casas-mãe podem reportar as suas subsidiárias, mas não é necessário que o façam. Além disso, recai sobre as entidades que possuem o LEI o ónus de garantir que as informações fornecidas à LOU estejam corretas e atualizadas. Se as informações anexadas ao seu perfil de LEI não estiverem corretas, deve entrar em contacto imediatamente com o seu agente ou emissor de LEI e informá-lo da inexatidão.

Existem circunstâncias que tornariam aceitável o facto de uma entidade não reportar a sua empresa-mãe?

Há um conjunto limitado de circunstâncias em que as subsidiárias não são obrigadas a reportar as suas empresas-mãe. São as seguintes:

  1. Não existe uma empresa-mãe de acordo com a definição adotada pela GLEIF;
  2. Existem obstáculos legais que impedem a divulgação ou disponibilização desta informação.
  3. Seria prejudicial para a empresa-mãe ou para a sua subsidiária que as informações fossem divulgadas.

Os motivos pelos quais a entidade não pode reportar a sua empresa-mãe serão tornados públicos.